房間裡的大象：美國德拉瓦州公司法第144條修正的比較與啟示

德拉瓦州公司法第144條規定及其相關案例，向來是我國比較法研究關注的重點。因此，近年本條規定的大幅修正，對我們可以有如何的啟示，自然是值得研究的問題。綜合觀察此一修正的導火線及立法者的回應，再對照我國企業併購法於2022年修正的前因後果，可以看出：即使意在放寬規範的德拉瓦州立法者，在2025年修法時，仍將私有化交易獨立規範，未予放寬。但導因於釋字第770號解釋的2022年企業併購法修正，卻仍未針對現金逐出併購交易，進行更嚴謹的規範。這樣的法制比較，不僅讓吾人清楚立法者的態度差異，更突顯規範設計上的問題所在。