董事自我交易之法制建構――以日本法為借鏡

董事與公司間之交易因涉及利益衝突，在法制度設計上，應有一套規範藉以避免此等交易行為損及公司利益。對此，臺灣公司法第223條規定由監察人代表公司作為因應。惟該規定對於交易決定權之歸屬、監察人代表權之性質及違反該規定之法律效果等事項，未有明確規範，迭生爭議。本文藉由日本法之介紹，反思該規定之存廢。現階段該規定之解釋，宜將監察人之代表權定位為董事會作成實質決定後之形式代表。而為根本解決該規定所衍生之解釋歧異，未來修法宜考慮刪除該規定，使董事自我交易之決定權回歸董事會，並進一步完善董事自我交易之相關規範。