董事自身利害關係與資訊揭露法制之再精進──以最高法院112年度台上字第1306號民事判決為核心

本文以最高法院112年度台上字第1306號民事判決為核心，探討董事自身利害關係、資訊揭露義務與經營判斷法則之適用界線。雖經營決策本具高度專業性與風險性，法院不宜事後以結果論評斷董事，但仍須檢驗其是否依善良管理人標準作成知情且善意之決策。若具有利益衝突的董事未充分揭露關鍵資訊，包括交易全貌、風險及利益評估，使其他董事無法在資訊充分下作成判斷，因而違反注意義務，不得主張經營判斷法則保護。本文先以受任人義務之內涵分析出發，並探討如何認定利益衝突董事，以及董事說明與迴避義務之標準。現行公司法下對於揭露內容、範圍與時點欠缺明確規範，導致實務上易有揭露不足或標準不一的問題，故應將揭露義務具體化與制度化，並提出個人淺見。