法院裁定批准重整計劃的原理與規則優化——兼評《企業破產法（修訂草案）》第123條和第126條

重整程序的本質是談判，成果是重整計劃。重整談判不同于傳統私法中的意思自治，主要表現在重整計劃的表決無需一致決，異議者同樣受重整計劃的約束。法院裁定批准重整計劃，實則是對重整計劃進行司法審查，旨在保護異議者和維護社會整體利益。我國企業破產法關於重整計劃正常批准的條件規定不明確，強制批准的條件不合理，問題癥結在於沒有理順正常批准與強制批准的邏輯關係。強制批准需要滿足正常批准中除各表決組通過重整計劃以外的所有條件，最佳利益原則不是強制批准的專屬條件，應當移入正常批准的條件序列，而且應適用於所有表決組，而非局限于債權人組；絕對優先原則、公平對待原則應當是專屬強制批准的條件。強制批准還應當滿足至少有一組利益受損害的債權人組（不包括劣後債權組）通過重整計劃草案的條件。