股東控制權濫用下股權回購請求權的規範構造

新《公司法》增設旨在規制股東控制權濫用的股權回購請求權，鑒於新設條文在規範邏輯、事實構成與法律效果上的體系性不足，有必要澄清其規範構造。股權回購請求權系屬損害賠償之恢復原狀請求權，其規範表達由第21條第2款和第89條第3款組成，且應使後者保持適用上的備位性。控制權濫用的概念核心指向社團效果意思的控制，應以控制因素、公司事務管理、權益失衡和過錯要件為評價標準；其概念周邊需考察中小股東合理期待的喪失。侵害行為的嚴重程度需基於權利濫用的行為樣態與實質後果加以界定。股權回購關系乃法定債之關係，請求權不具有可讓與性，債務人亦不得主張給付不能等抗辯事由，公司無過錯但承擔債務時負有說明義務。在排除公司以其淨資產為估價基準或公司為准合夥性質的情況下，股權回購價格須結合各要素確定折價基準。經由教義學層面的解釋作業，可為股權回購請求權形成體系銜接的適用方案。