股東優先購買權的性質與效力──兼評《公司法司法解釋四》第20條

股東優先購買權的制度目的是維護公司的人合性與封閉性，但歸根結底股權轉讓行為屬於商事交易範疇。從股東優先購買權的制度初衷來看，其首要保護的利益對象是“同等條件”下的其他股東，而非轉讓人與受讓人。《公司法司法解釋四》將股東優先購買權視為請求權，使股東與股東以外的人在股權轉讓合同的訂立上並無任何“優先”可言，喪失了股東優先購買權維護公司人合性的制度價值，也不利於股東合法權利的保障。股東優先購買權屬於法定的形成權，主張優先購買權的股東只需按照“同等條件”行權即可，其受到侵害會因此而產生相應的請求權。賦予轉讓股東反悔權，在法理上與公司人合性相矛盾，在體系上與股東優先購買權的性質相衝突，在實踐中會變相鼓勵轉讓股東的不誠信行為。