論虛僞表示對公司决議行為的適用

同為《民法典》“法律行為”部分的規範創新，虛僞表示與决議行為之間的體系聯動並未得到應有的關注，二者能否對接適用學理與實踐也均持謹慎立場。决議雖具有一定的“程式”要素，但並未逃逸出法律行為制度的射程範圍，大陸法系的立法經驗並不能當然證成“否定說”的解釋結論。投票作為意思表示，構成了决議的實質要素，表决權人可援引《民法典》意思表示瑕疵規則否定其投票行為，進而作用於决議的形成。公司决議若要適用虛僞表示規則，必須滿足《民法典》第一百四十六條的構成要件，還原為多個表决權人主觀的虛假意思聯絡。法律效果上，若排除虛假投票權後决議不再滿足多數决要求，則應評價為重大程序瑕疵，構成決議不成立，但對隱藏行為及不得對抗規則需特別考慮。