公司股東清算義務人身份之質疑

《公司法》對於清算義務人並未作出規定，但《公司法解釋二》將股東作為有限公司的清算義務人，有通過司法解釋越權增加股東義務之嫌。從公司治理角度而言，股東並沒有清算義務的來源，且作為剩餘財産所有權人，股東缺乏及時提起啓動清算程序的激勵。此外，有限公司股東違反清算義務所承擔的是連帶責任，降低法人人格否認的標準，動搖了公司有限責任根基。負有信義義務的董事具有清算義務的義務來源，其作為清算義務人符合程序正義且有利於捍衛公司有限責任之根本。故在《民法典》第七十條採用指引性立法技術背景下，《公司法》修改應納入清算義務人制度，且將董事作為有限責任及股份有限公司統一而又唯一的清算義務人主體。