公開承諾的法律定位與責任框架──論《證券法》第八十四條第二款的適用

在中國證券市場上，不少上市公司大股東、董監高會作出增持公司股份、向公司注入優質資産等公開承諾，但這些承諾並不總能得到實際履行，極大地傷害了中小投資者的投資熱情和信心。對此，2019年新《證券法》增設了公開承諾相關規定，但該規則過於概括仍需進一步解釋和適用。對此第一種可能的解釋路徑是傳統民法上的單方允諾規則，但其障礙在於公開承諾並未直接賦予任何特定相對人向其主張承諾實現的權利，這不符合單方允諾的本質特徵。結合第八十四條第二款加强自願信息披露和提高違規成本的立法目的，更合適的解釋思路是《證券法》上關於預測性信息披露的虛假陳述規則。在此種定性下，第八十四條第二款的承諾行為要件應根據立法目的進行限縮解釋，因果關係、損害後果要件和受償對象認定與虛假陳述的現有規範相一致，過錯要件上應注重考察承諾主體作出承諾時是否具有合理基礎和理由。最後，可能的立法建議是限縮公開承諾內涵，加强對承諾事前用語、事中披露和事後問責的行政監管，以及明確違反承諾行為的法律性質、構成要件及訴訟方式，真正為該規則賦予生命力。