股份回購型內幕交易的規制邏輯──作為內幕交易主體的發行人

我國證券監管和部分理論研究都忽視了“發行人自身可能基于股份回購行為成為內幕交易的主體”這一問題，而該類內幕交易也會減損公眾投資者的合法利益和投資信心。另外，股份回購型內幕交易與內部人進行的內幕交易存在重大差別，因為前者實現的利益輸送是從賣出股份的公眾投資者流向未賣出股份的內部人和其他公眾投資者。歐盟和美國都明確承認了發行人自身也可以成為內幕交易主體以及回購型內幕交易這一問題，但歐盟與美國的規制模式不盡相同。美國所采取的“同等對待”的規制模式實質上是對于問題的忽視，而歐盟對回購型內幕交易設置的特殊的安全港規則既能一定程度上減少股份回購型內幕交易的可能性，又可憑藉其明確具體這一優勢消除回購行為的內幕交易嫌疑，從而促進回購這一資本運作工具的應用。從具體規制工具的角度來看，封閉期制度、回購計劃執行情況的事後披露以及暫緩披露期間禁止回購是規制回購型內幕交易的剛性規則。