公司法和公司治理中的現實與幻象

公司契約論在IPO階段體現得最為清晰。如果契約論有效，IPO時披露的公司章程中就應當包括大量的個性與定制化條款，但現實恰恰相反。IPO章程中並未包含反收購措施、對交錯董事會的實證研究也無法達成一致，反收購措施只是專屬投資關係的有效補充。IPO章程並不像公司契約論設想的那樣是治理創新和個性化定制的載體。對公司法供給方面的州際競爭研究中，儘管大型企業通常在特拉華州註冊，但如果其總部設在較小的州，那麼其更傾向於在該州註冊。公司在較小州注冊時，更期待對該州公司法未來的變化施加影響。上述兩種解釋都得不到公司契約論的支持。1980年至2000年中期階段的實證研究表明，公司上市後管理層並未發起提升公司價值的治理變革，管理層維持了被認為將降低公司價值的交錯董事會制度。2000年中期以後，公司治理環境出現了兩大重要變化。其一，大量公司取消交錯董事會，董事會獨立性增強。其二，多數投票制度作為一項創新制度被廣泛運用。雖然這兩大變化可被視為降低代理成本進而提升企業價值的治理措施，但是契約論無法解釋上述變化為何出現在當下，而非之前的階段。