論經營判斷法則於我國法下適用之可能—以明基併購西門子手機部門一案為例

Analysis of Business Judgment Rule under Taiwan’s Legal Framework – A Case Study of Ben-Q’s Acquisition of Siemens’ Mobile Division

經營判斷法則鼓勵企業冒險以追求高額的利潤，為公司帶來更大的利益。然而，高利潤相對應者即是高風險，而高風險所呈現的即是公司經營者的決策判斷對公司可能衝擊極大，甚至造成市場系統性風險。於我國法制上是否引進商業判斷法則，學界論著甚豐，而目前實務似尚未肯認之。本文以臺灣所發生之案例，公司經營者為追求企業的轉型與外部成長，進行了以小併大、存在高度風險的併購行為——即明基併購西門子手機部門一案。該案可謂係為經營判斷法則所量身定作的經典案例，來探討經營判斷法則的內涵與運作。 美國法院採行經營判斷法則已久，本篇藉由文中所提及的五個美國經典個案事實及法院見解，與明基西門子一案比較分析，輔以我國學界與實務對於經營判斷法則的研析，探討在臺灣企業普遍具有交叉持股、金字塔型持股結構、對公司負責人究責制度尚未完妥、企業文化不同於美國等現象下，是否適宜引入經營判斷法則。 本文認我國目前暫不適宜引入經營判斷法則，同時亦重新審視企業經營者注意義務的架構設計。在我國既有民法委任關係的注意義務體系下，以明基併購西門子一案檢視商業決策迥異於民事案件的特點，配合外國法制之相關規範，提出注意義務的動態衡量標準，以及不同於民法責任全有或全無的思考，更為細緻化地去衡量公司負責人的商業判斷，期使未來企業經營者在追求高風險、高利潤下，承擔相對應的責任，注意義務在重新架構下也能更順利的適用於商事案件。