集體決策機制下董事責任的差異化配置

現行中國大陸公司法在董事責任認定上存在「集體行權」與「個體擔責」區分困境，其透過簡單的一體化規制實則難以適應異質化的董事治理實踐。董事責任的認定前提是明確其義務，傳統區分方式無法解決上述問題。參照集體行動者理論的哲學框架，董事義務可被重構為常態治理下的「角色義務」與集體失靈時的「類集體化義務」。兩種義務遵循截然不同的歸責邏輯，就「角色義務」而言，其以程序為重，董事僅需履行分工內的程序性職責，個體責任可被集體決策機制所吸收與阻斷；就「類集體化義務」而言，其則以實質為重，在集體功能癱瘓或異化時，法律則需要求個體承擔無法被集體所吸收的治理修復責任。為精準細化上述責任，建構包含資訊掌控度、決策影響力和利益導向性三個面向的「董事權能模型」。該模型放棄形式化的身分歸責，轉向實質化的權能歸責，即高權能董事應負實質審查與功能修復義務，而低權能董事在履行驗證性程序後應享有合理信賴的免責安全港。旨在解決集體決策下個體責任的邊界難題，實現權責相適的法律配置。