董事辭任、解任與留任規則的釋義學展開——以《公司法》第７０、７１條為中心

董事與公司間法律關係構造，應采“雙層法律關係”說：機關性法律關係與基礎性委託合同關係並存，二者性質不同，功能各異，不能混淆。主流的委託合同關係說試圖以單一關係涵蓋所有內容，在理論上存在諸多難以圓通的矛盾。董事辭任與解任屬 機關性法律關係範疇。《公司法》第70條第3款與第71條第1款確立的辭任與解任無因性規則，其正當性基礎均在於機關關係的內在邏輯，而非委託合同的任意解除權。無因性規則在董事辭任方面不宜理解為任意法規範，在董事解任方面可為任意法規範。第71條第2款實質上屬 引用性法條，董事的賠償請求權基礎在於委託合同違約責任，而非組織法規範。第70條第2款規定的董事強制留任制度存在理論構造不清、實踐效果不佳等問題，有必要增設公司補任新董事的期限規則，並輔以董事備案信息滌除制度來予以完善。而要整體思考董事會法定人數不足問題的解決路徑，除董事留任制度外，比較法上的緊急指定董事措施與備任董事制度，具有立法論上的參考價值。