法人獨立性與雙重股東代表訴訟──自最高法院114年度台上字第1499號及其歷審民事判決觀察出發

本文以觀察最高法院114年度台上字第1499號民事判決及其歷審民事判決出發，探討關係企業架構下法人獨立性損害認定與雙重股東代表訴訟之容許性問題。在本案，投保中心依投保法第10條之1第1項第1款規定，對被認定為控制公司及其全資從屬公司之實質董事提起訴訟，主張被告利用對從屬公司不動產購置業務之實質掌控權，主導系爭交易致控制公司、從屬公司受到損害。本案最高法院見解認為控制公司與從屬公司法人格各異，被告行為雖致從屬公司損害，但不當然使控制公司受損。然在如此見解下，於控制公司與從屬公司均怠於訴追有責者時，將使控制公司股東陷入難以救濟之情境。藉此，本文檢討現行公司法與投保法下股東代表訴訟之制度侷限，並對照美國法上雙重股東代表訴訟之功能，建議在公司法下股東代表訴訟尚未有效活化之現況下，宜優先於投保法框架內引進雙重股東代表訴訟機制，並搭配相應配套規範，以填補集團公司治理之制度缺口。