論股東名冊的法律地位

2023年修訂的《中華人民共和國公司法》試圖強化股東名冊在股權變動中的法律地位，尤其是第86條第2款關於“受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利”的表述引起激烈討論。然而，無論是從規則體系還是司法實踐來看，股東名冊都不應具有設權性質。股東名冊雖不具有設權作用，但在組織法語境下確實應當作為首要的證權文件。相比出資證明書、公司登記、公司章程等其他文件材料，股東名冊在處理公司與股東以及股東與股東之間的關係中具有更強的針對性；在優化公司治理和保護股東權益方面，股東名冊也能發揮更關鍵的作用。為了強化股東名冊的法律地位，股東名冊規則需要在製作和置備的程式要求、未依法置備的法律後果以及瑕疵記載的救濟等方面進一步完善。