撤銷股東會決議訴訟的訴之利益──最高法院112年度台上字第2646號民事判決評析

從前述之本件事實可知，本件係屬換股合併且有異議股東行使股份收買請求權之情形。本件判決之所以駁回甲之訴訟，關鍵在於依公司法第189條規定，提起撤銷股東會決議訴訟之原告，須具備股東身分，本件判決認為甲嗣後已喪失其股東身分，故欠缺當事人適格。本件判決同時強調上述立論並不適用於現金逐出合併之情形。其提到：「此與現金逐出合併之情形，因將使少數反對合併股東被迫喪失股東股份之權利，應使爭執該合併決議效力之反對（異議）股東（股東身分是否喪失尚屬未定），提起撤銷或確認訴訟，資以除去被剝奪其透過對於特定公司之持股而直接或間接參與該公司業務，得以享受相關利益機會之危險，而認有權利保護之必要情形有別，自應區辨」。