合併異議股東之股份收買請求權

按「股份收買請求權」(appraisal rights),係指當公司股東不同意公司進行某一重要而具基礎性變更(fundamental changes)行為時,依法給予該股東得請求公司以公平價格購買其持股之權利。此一權利係源自美國法。它的源起最初似乎是與十九世紀時的古老規則有關。因為在那時,公司如有基礎性變更(例如,公司合併)行為,必須得到全部股東之一致同意始可。但這一古老規則,顯然不利於合併案之進行,因為只要有股東一人之反對,合併案便會胎死腹中。為緩和此一嚴格限制,乃有以「股份收買請求權」作為不同意合併案之股東放棄受古老規則保護之對價。時至今日,繼續支持股份收買請求權存在的兩種主要理論:一為,不同意股東原投資期望的破滅說(defeated expectations);另一為重要之公司交易可能會對大衆股東有不公平對待說(risk of unfair treatment)。