雙層股權結構之分析──以上市櫃公司為核心

隨著二○一四年阿里巴巴放棄在香港上市而轉往NYSE，以及二○一七年Snap以無表決權股於NYSE上市，有關雙層股權結構的論辯越演越烈。大型機構投資人多持反對立場，認為雙層股權結構將帶來嚴重的公司治理與代理問題，各地交易所則是躍躍欲試。香港交易所於二○一七年六月發布了增設新板（New Board）以允許採用雙層股權結構的公司於香港上市的徵詢意見；Nasdaq於三月發布政策白皮書，重申對於雙層股權結構之支持；新加坡交易所則於七月發布聲明，允許採用雙層股權結構之外國公司，可於新加坡申請第二上市。這些交易所都不約而同地提出一個問題──交易所必須與時俱進，上市規則必須符合新經濟（New Economy）下籌資與投資的需求。根據學者研究，美國實務運作中，採用雙層股權結構之上市公司越來越重視保護投資人之配套措施，以降低市場疑慮。本文除將分析我國立法政策上應否允許雙層股權結構的公司在臺灣上市櫃，並聚焦討論哪些配套措施可有效發揮雙層股權結構之正面價值，同時降低其所產生之風險，並且配合我國國情，提出配套措施之建議。