現金逐出合併時少數股東的股份收買請求權

Minority Shareholders' Appraisal Remedy in a Cash-Out Merger

現金逐出合併，為控制股東逐出少數股東最直接的方法。控制股東可以透過不當的逐出合併，剝削少數股東。但是，逐出合併也可能是公司私有化、降低營運或代理成本的重要方法。美國法上，為控制控制股東不當逐出少數股東，課以私有化交易強制揭露的義務，就合併交易為嚴格的司法審查，或給予少數股東股份收買請求權。然而，在我國，現行法上，對於公開公司私有化或逐出交易並無強制揭露的規定，而控制股東對於少數股東是否負有受託人義務，亦有可疑。因此在現行制度下，唯一可以控制控制股東不當逐出少數股東的工具，就是異議股東的股份收買請求權。少數股東不同意現金合併的價格時，可以請求法院核定公平價格。如果核定價格過低，損害少數股東的權益，鼓勵無效率的逐出合併，核定價格過高，降低控制股東進行有效率的逐出合併的誘因。正確的核定公平價格應考量價值是否在合併前已經存在，而不單以是否發生在合併交易後，如果合併交易前已經存在的再投資計畫或機會，儘管在合併後才實施、才產生的效益，仍應與少數股東分享。