民法典背景下合夥企業財產制度構造

《民法典》確立了包括合夥企業在內的非法人組織的獨立民事主體地位，《民法典》合同編增設“合夥合同”強化了契約型與組織型合夥財產性質的差異，但由於《合夥企業法》規定普通合夥人承擔無限連帶責任，有必要對合夥企業財產制度重新解釋。普通合夥人對合夥企業承擔的債務，既非有限責任，也非連帶責任，而是無限責任。無限責任應該定性為法定擔保責任。合夥企業對外承擔責任的擔保財產，第一序位元是合夥企業的全部財產，第二序位元是全體普通合夥人的財產總和，兩者通過外觀表見彼此區隔，為交易第三人和司法裁判機關識別。不同於契約型合夥財產共有，合夥企業財產性質，即非合夥人共有，也非相對獨立，而是獨立所有。現代合夥企業組織的獨特價值，就在於強制性規範確立的獨立財產制度與契約自由建立的治理機制之間完美結合。