組織法視閾中的公司決議及其法律適用

民商合一立法體例下，在公司法規範存在缺漏時，基於《民法總則》第134條第2款，關於民事法律行為的一般規則即可適用於公司決議糾紛。然而，行為法規則無法回應公司決議的團體性，也與組織法的原則和價值相矛盾。法律行為制度以契約為原型，其規範重心在意思與表示的一致及雙方意思表示的一致。公司決議制度則調整公司意思的形成，亦即部分成員或機關成員的意思如何成為公司的意思從而約束全部。公司決議本質是“公意”，而非“合意”。決議只有在符合公司法與章程規定的程序與權限時，方被評價為公司意思。公司決議的特殊性，決定了其應由公司法專門調整的必然性。故對公司決議，公司法有規定的，當然應適用公司法；公司法未有規定的，應先根據公司法的精神與原理進行法律解釋和漏洞補充，避免動輒向民事行為法逃避，對公司決議削足適履地適用法律行為的一般規則。