德國法董事合規義務的司法適用邏輯——基於對「西門子訴納伯格案」的分析

以德國西門子公司大規模海外行賄為背景，「西門子訴納伯格案」是該公司以違反合規義務為由對其前董事會成員提起的巨額損害賠償訴訟。本案在德國法學界和經濟學界引發了強烈反響和爭議，很大程度上直接促使2014年德國第70屆法學家大會（DJT）將「董事責任改革」作為議題。本案判決以合規義務為中心，典型地展現了德國董事義務與責任基本制度在司法實踐中的適用邏輯。其中，涉及諸如，董事義務的法理定位、內部分工對責任的影響、合規義務的具體化（合規組織設立與監督義務），以及損害與因果關係的確定、舉證責任等核心與爭議問題，體現了德國董事責任領域實體法與程序法、成文法與判例的良性互動。德國這一司法適用邏輯，對於如何「激活」《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第147條董事勤勉與忠實義務的司法適用，具有直接的借鑒意義。