公司出售時之受託義務與程序機制──美國德拉瓦州案例法之考察

Fiduciary Duty and Procedural Mechanism in Sale of Company:Review of Delaware Case Laws

公司出售所生之企業併購交易因將造成公司體質的重大變化，如何維持各方利害關係人間權利義務的平衡，乃公司法上之重要課題。此對股東固屬其財產權利之行使與保障，至關重大，對於出售公司之董事與收購方而言，如何有一套可資遵循之遊戲規則，減少過程中之不確定性並避免可能的法律責任，亦屬關鍵。德拉瓦州案例法下之公司出售法制，係以受託義務（fiduciary duty）概念為其核心，而以忠實義務及注意義務為內涵，形成 Revlon 及Weinberger 兩大案例法系統，並發展出獨立委員會及外部股東多數決兩大主要程序機制，而根據不同程序機制之使用，調整所應適用之受託義務審查規則，晚近在 In re MFW Shareholders Litigation 及 Kahn, et al. v. M&F Worldwide Corp., et al. 中，德拉瓦州法院宣示，在併用獨立委員會及外部股東多數決的場合，法院將採取經營判斷法則審查控制股東收購行為之適法性，此一發展。值得關注。我國適逢企業併購法制修正之際，將要求公開發行公司設立特別委員會審議併購交易之公平性及合理性，我國公司法因亦課予公司負責人受託義務，故以上德拉瓦州案例法之發展將可作為思考素材，以為建構我國企業併購法制之參考。