美國控制股東「公平對待義務」之法制探源——兼論我國控制股東之濫權問題

Exploring the American Legal Doctrine of the Controlling Shareholder’s Fiduciary Duty and Its Implications for Controlling Shareholders’ Abuse of Power in Taiwan

有鑑於我國控制股東濫權問題普遍且公司法上對控制股東濫權行為約束之相關法制設計有限，美國法上控制股東對公司及少數股東之「受託義務」，為值得我國考慮是否應予移植之制度。惟美國法下控制股東「受託義務」之內涵隱晦，本研究從大量美國法案例中，依據公司形態、州法院不同審理標準，及不同時期受託義務審理原則，梳理美國控制股東之受託義務，並於一般營運型交易、現金逐出式合併、控制權移轉等代表性案例中，歸結出可免於使美國法院採取「完全公平原則」審查控制股東是否違反義務之「安全港」要件。從案例分析及美國重要法律文獻中，本研究發現控制股東「受託義務」意涵已發生轉變，傳統定義下之受託義務已不存在，以「公平對待義務」稱之更能表現其內涵，倘日後我國能移植「控制股東公平對待義務」，由控制股東負擔舉證「交易過程公平」與「價格公平」之責任，或能對控制股東濫權問題起到相當實際之約束作用。