利益衝突免迴避制度下的股份收買請求權

企業併購時，不贊同併購之股東享有股份收買請求權。此類制度在比較法上相當常見，在我國公司法上也有悠久歷史。相對之下，91年制定公布之企業併購法中所創設之利益衝突免迴避制度，不管從比較法或我國法來看，都非常特殊。此兩制度同為併購法制的重要環節，但兩者間的交互影響，過去少見討論。本文從此角度出發指出：若從現行法規定來看，兩者均以便利併購為其主要目的。此外，利益衝突免迴避制度實質降低了董事被認定違反其受任人義務的法律風險，其對於法院計算股份公平價格之影響，更有可能進一步惡化利益衝突下以私害公的風險。凡此種種，均更應使吾人思考利益衝突免迴避制度是否應繼續存在。