我國董事信義義務制度的擴張適用：一般規定的確立

Directors' Fiduciary Obligation System in China: Establishment of General Provisions on Expanding Application

在《公司法（修訂草案）》尚待完善的立法過程中，有必要基於我國司法實踐的考察，明確我國現行董事信義義務制度擴張適用方面存在的問題，並通過比較研究，探尋可資借鑒的域外經驗，確定其立法方案。基於此，我國《公司法》可考慮將董事信義義務法定化，維持《公司法（修訂草案）》第180條關於忠實義務和勤勉義務判斷標準的規定，但提升守法合規規定的地位，將守法合規、誠實守信確定為董事信義義務一般規定的基本內容。董事信義義務制度的彈性將因此大幅提升。不過，基於我國公司治理實踐，應在司法實踐中充分考慮董事的實際地位，在董事違反信義義務責任的法律適用過程中，對董事過錯的認定持審慎態度。