偽造股東簽名的股東會決議效力分析

Analysis on the Effect of Shareholders' Meeting Resolutions with Forging Shareholders' Signatures

偽造股東簽名的股東會決議效力的認定，在司法實踐中存在較大爭議，主要可以歸納為兩種裁判路徑：一是偽造簽名直接導致決議無效；二是偽造簽名間接影響決議效力，其效果分為無效、可撤銷、不成立三種情形。第一種路徑體現了個體法思維，與民法的救濟理念相符，卻違背了團體決議效力維持理念；第二種路徑體現了團體法思維，但未釐清偽造簽名的性質及其與決議效力的正確關係。應區分偽造簽名針對的決議事項類型以及偽造簽名的嚴重程度來確定決議效力。若偽造股東簽名針對股東個人權利處分，則屬虛假的意思表示，不發生股東個人權利“被處分”的效果，但並不必然影響決議中其它事項的效力；若偽造簽名針對公司事務處理，則屬表決方式瑕疵，無論是否影響到整個表決權數比例，均產生決議可撤銷的效果。股東行使撤銷權時，如果對決議不知情，除斥期間從其知道決議事實之日起計算。針對公司事務決議的偽造簽名，原則上產生決議可撤銷的效果，但當偽造簽名嚴重到偽造決議的程度時，決議視為不存在。將被偽造簽名的股東的表決權數去除，再以剩餘表決權數決定決議是否成立的做法並不科學。偽造簽名是嚴重的程序瑕疵，不屬決議存在輕微瑕疵而法院不支持原告訴請的情形。