董事報酬合理性之判斷──以Tornetta v. Musk案為例【月旦時論】

Evaluating the Reasonableness of Director Compensation: The Case of Tornetta v. Musk

2018年，特斯拉董事會為執行長馬斯克設計了一項極具爭議的激勵薪酬方案，要求達成極為嚴苛的市值與營運目標，並以「全有或全無」的方式提供鉅額股票選擇權。若全部達標，該方案價值可達558億美元，創下美國上市公司歷來最高薪酬紀錄。特斯拉在馬斯克領導下市值雖大幅成長，卻引發廣泛爭議。2024年1月，德拉瓦州衡平法院裁定該方案違反董事會對公司股東的忠實義務，而判決無效。特斯拉隨後啟動股東追認程序，希望彌補程序瑕疵，但法院於同年12月再次駁回，認為股東追認無法改變原本適用的司法審查標準。此案在公司治理、董事忠實義務與股東權利的界定上具有重大意義，對臺、美公司法實務發展都將產生深遠而長遠的影響。