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| 篇名 |
表決權拘束契約之效力──最高法院109年度台上字第2482號民事判決評析【學習式判解評析】
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| 並列篇名 |
Voting Agreements: Analysis of Supreme Court Judgment No. 2482 Tai Shang (2020) |
| 作者 |
尚佩瑩 (Pei-Ying Shang) |
| 中文摘要 |
在合資經營、股權融資等實務上，常可見以表決權契約或經營權安排約款以控管投資風險或經營效率。法院審理實務雖曾認為股東表決權契約應回歸股東自治及契約自由等原則，不應禁止，然最高法院109年度台上字第2482號判決卻又認為股東表決權拘束契約影響公司治理原則之實踐，原則上應為無效，故於進行契約條款約定時應特別留意。 |
| 起訖頁 |
072-077 |
| 關鍵詞 |
表決權拘束、經營權協議、董事提名 |
| 刊名 |
月旦會計實務研究 |
| 期數 |
202402 (74期) |
| 出版單位 |
元照出版公司
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| 備註 |
最高法院109年度台上字第2482號判決認為：「股東表決權拘束契約影響公司治理原則之實踐，原則上應為無效，僅於符合法律規定之情形，始生效力。倘締約之當事人並非股東；或雖為股東，但不符公司法第175條之1、第356條之9，或企業併購法第10條規定之立法意旨，而訂立涉及董監席次、經理人選任等實質操控公司經營事項之協議，違反公司法第198條第1項、第216條第1項有關董事、監察人選任之規定及同法第29條第1項所定董事會決議選任經理人之權限，使公司內部缺乏足夠之制衡機制，剝奪董事會選任專業經理人之機會，影響公司之經營方式，損及經濟效率之達成或公司利益者，自有害公司治理，且違反公序良俗，該契約應解為無效。」實已涉及民法§71、72契約違反強行法規及公序良俗問題，實值探討！ |
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