經營權協議與表決權拘束契約──評最高法院109年度台上字第2482號民事判決

最高法院實務近年來對涉及公司內部經營權分配的契約多採相對尊重契約自由的態度，但本件最高法院一反此相對寬容的態度，認定本案當事人間關於法人股東指派改派自然人董事與監察人代表以及財務經理人選的約定有悖公司治理原則而無效，此見解對我國未來股東協議實務恐將帶來不小的影響，值得實務工作者注意。本文以此案為基礎，分析經營權協議與表決權拘束契約的異同，以及法院認定經營權協議效力時宜留意之處，並建議法院未來避免動輒將各類經營權協議理解為表決權拘束契約，以避免錯置個案契約之重點甚至影響法院對該契約效力之審查。