董事會決議與表決迴避

公司法第一七八條規定：「股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。」此一避免利益衝突原則之規範，依公司法第二○六條之規定，亦準用於董事會。對於第一七八條所謂之股東「有自身利害關係致有害於公司利益之虞」，學理實務上似乎有從嚴解釋的傾向，以避免動輒剝奪股東表決權的情形，而違反資本多數決之精神。然而鑑於董事對公司負有忠實義務，而且董事會的機關設計，亦非如股東會係依資本多數決之精神建構，就此而言，對於董事之「自身利害關係致有害於公司利益之虞」，解釋認定上應非採取相同的標準。