新《公司法》視域下公司決議撤銷之訴的程序實現

我國《公司法》第26條規定的公司決議撤銷之訴，屬實體法上的形成之訴。法院作出撤銷公司決議的生效判決，具有實體法上的形成效力。在訴訟法上，公司決議撤銷之訴雖具有類似必要共同訴訟的特徵，但其判決既判力應采單向擴張模式。當前訴判決原告股東勝訴時，既判力能夠擴張及於未參與訴訟的案外人；但若前訴判決駁回撤銷公司決議之訴請，基於既判力擴張這一嚴格法律後果對案外人享有的法定聽審權構成限制乃至剝奪，對於未實際參與前訴的公司股東應在後續訴訟中享有獨立的程序保障，有權基於其他瑕疵事由再次挑戰公司決議效力。針對單向擴張模式下公司股東訴權濫用的潛在風險，可通過《公司法》第26條第2款所規定的“雙重除斥期間”加以規制，並進一步強化對案外利害關係人的程序參與及程序保障，從而實現公司治理效率與股東權利保障的動態平衡。