論股份有限公司資本制度─以具體規範之探討為核心

系所名稱：法律研究所
學位別：碩士
畢業學年：94年
指導教授：林國全
在股東負擔有限責任之前提下，為衡平股東與公司債權人之利益，避免僅有股東享有有限責任之絕對優勢，故大陸法系對公司債權人債權實現之保障採取事前管制措施，對於公司資本與資金之使用設有多重限制，寄望公司資本能成為公司債權人實現債權之屏障，因而有資本三原則之設計。惟此制從其所架構之原型到現在已經過相當之修正，我國法之具體落實規範亦已與其原本之設計架構產生相當大之落差，其原本所欲達成之制度目標因而多有未竟其功之處，其存在實益因而飽受質疑。惟此究係理論本身之問題，抑或是具體落實規範有所不足？實有探究之必要。本論文就理論面出發，分析資本三原則之設計架構是否妥適，並於討論我國法之具體規範發展過程後，再比較美國法及日本法，檢討我國現行規定之妥當性，進而於有所不妥之處，試著提出解決之道。本文所探討之重點規範如下：一、資本確定原則部分：法定資本制、折衷式授權資本制、授權資本制。二、資本維持原則部分：股份折價發行之禁止與例外、出資標的、股份回籠禁止原則與例外、盈餘分派與公積制度。三、資本不變原則部分：減資態樣、保障公司債權人程序。