董事會是股份有限公司的業務執行機關，舊法規定非公開發行公司須設置董事會且至少須有董事3人組成。為回應企業實務需求，回歸企業自治，新公司法開放非公開發行公司得於章程明定不設董事會，僅置董事1或2人。新制度施行不久已產生許多問題，了解主管機關所做解釋及建議甚為重要，本文彙整供作實務處理參考。