公司越權對外擔保的效力研究——基於法律解釋方法之檢討

Effect of Company's: External Guarantee Beyond Its Authority

長期以來，針對公司越權對外擔保的效力問題我國陷入了立法不明、裁判衝突及學說爭議的困境，應正確區隔公司內部擔保決議的效力和外部擔保合同的效力，採取“內外有別”的策略，分別確定其效力。解釋論作業的結果表明，公司違反《公司法》第16、105、122、149條之中的強制性規則越權對外擔保的，內部擔保決議的效力與外部擔保合同的效力並不一致，前者的效力為無效或可撤銷；而後者一具具體情形認定無效、效力待定或有效，且被擔保人主觀上的善意或惡意具有決定性的作用。