薪酬委員會之功能及運作模式：評析證券交易法第14條之6

The Functions and Operation Model of compensation : An analysis on Section 14-6 of Securities Exchange Act

倫敦金融時報 100 指數成分(FTSE)指出英國企業董事的整體薪酬帄均提高49%，帄均每人薪酬為270 萬英鎊(約416 萬美元)。根據我國證交所公布資訊，萬泰銀行2010 年之稅後淨損新台幣340 億元，但董監事加計兼任員工，薪資卻較2009 年大增5181 萬元，帄均每位董監事加計兼任員工多領近150萬元整，居上市公司肥貓之首。為避免企業肥貓及貧富差距擴大惹民怨，我國證券交易法於中華民國99 年11 月新增訂14 條之6，規定上市櫃公司如實收資本額達新台幣100 億之股票公開公司，應設薪酬委員會。未達實收資本額達新台幣100 億之股票公開發行公司，應於2011 年底前需設置薪酬委員會。惟該薪酬委員會組織功能及運作模式，未有獨立董事及審計委員會的詳細規範。薪酬委員會源自英美國家，但其因公司治理問題與台灣實況不盡相同，故薪酬委員會之運作模式不能一體適用。本文從公司治理角度、公司法、證券交易法及相關法令規定，探討薪酬委員會之功能及運作模式，詴圖提出建議，建構一個合理、公正、透明的薪酬委員會，並結合審計委員會，外部專業顧問，管理策略、營運績效及內控稽核制度，共同監督董監事及高階經理人之合理薪酬上限，提升公司整體之競爭力。