特別股設計與財務性投資人之投資出場規劃──股東投資協議契約條款與特別股章程規劃問題

企業併購交易與商務投資交易中，有相當比重係財務性投資目的，例如以創投基金或私募股權基金之投資目的均非以取得經營權為目的，而係以賺取資本利得報酬為主要目的，因此，對財務性投資人而言，併購交易中取得股權或財務投資交易中取得股權均應以「賺取獲利」為優先考量，但在賺取獲利的同時也必須兼顧「保本」之出場最低條件（或次佳條件），故在法令可允許之情況下，取得目標公司或被投資公司之特別股，並對特別股條件或權利內容進行適當的安排，應該可以較妥當的確保財務性投資人之投資目的。當然，投資一定有風險，在商業公平合理之情況下，經由對等磋商取得共識之交易條件，適度降低投資風險亦為專業顧問之本質任務。本文擬以一個微有欠缺的特別股權利條件為例，討論一個無適當出場規劃的財務投資案例，作為特別股設計與談判的實務教學案例。