從中國大陸《公司法（修訂草案）》論公司強制股份轉換立法

A Study on the Compulsory Share Exchange on the Drafter of Amendment to the Company Law of the People’s Republic of China

回顧中國大陸《公司法》從1993年制訂迄今，關於公司法中企業併購基礎規範僅有寥寥5條合併與分立之簡陋規定，已顯不足以滿足中國大陸日益漸增之多元股權收購、多元換股併購、全資母子控股公司創設及共同控股公司架設等複雜案件處理需求。另因中國大陸長年深受換股併購概念不清與換股併購模式交錯運用所影響，致使中國大陸對於換股吸收合併、換股合意收購股權、發行股份購買資產與本文所論公司強制股份轉換之間概念、定義與功能時常出現混淆不清之情形。是為填補中國大陸《公司法》多元股權收購模式之不足與多元換股併購模式之不足，當可借鑑臺灣《企業併購法》公司股份轉換之立法模式，引入具有收購資金成本減輕、租稅遞延繳納、目標公司債務風險排除、目標公司法人格地位不消滅及便於全資母子控股公司創設等功能之公司強制股份轉換，並順應2021年《中華人民共和國公司法（修訂草案）》通盤修訂立法之趨勢，於中國大陸《公司法》第九章增列公司股份轉換規定以填補中國大陸企業併購基礎規範之缺陷。