公司法:從契約看組織:第三講--董事的提前改選與決議方式

公司法第一九九條之一規定之董事提前改選所引起的相關爭議,值得從契約法與組織法的不同觀點深入檢視。如同前一講所提及,吾人可以將依據本條規定進行提前改選的情形大致分為兩種:一種是因應股東會選舉新任董事日期與現任董事任期之末日二者間的些微差距,為讓新任董事選出時立即就任,因此需要讓現任董事同時卸任,以釐清任期起迄日期之「任期銜接式」的提前改選;另一種則是現任董事任期尚久,但為改變董事會組成結構,而進行之「經營權變動式」的提前改選。而筆者從契約法的觀點,分析董事提前改選下所衍生的損害賠償爭議,並主張遭「視為提前解任」之董事得以公司法第一九九條第一項為其依據,請求損害賠償。延續此一議題,在本講中,筆者希望可以從組織法的觀點,進一步討論董事提前改選應採何種決議方式的問題。