董事對第三人責任的限縮解釋論

域外觀察，僅有少數大陸法系立法例承認董事或高階管理人員對第三人的賠償責任。中國大陸公司法對強化董事外部責任既然已形成立法共識，為使董事權責匹配，避免董事履職的寒蟬效應，下一步的共識是，如何對董事外部責任作出過責相稱、精準控責的限縮解釋。董事對第三人責任條款的適用標準未明，在權利主體、責任主體、侵害客體、主觀要件、責任類型、責任形態以及舉證責任分配上均存在進一步限縮解釋的空間。應根據一般過失、重大過失與故意的主觀不法程度不同，將董事外部責任予以細緻區分，使得責任歸屬與其行為不法程度相符合，即為實務操作提供理論精確性之指引。董事對第三人責任的限縮解釋論有責任限制或減免功能，以避免公司法對第三人的保護由一端的保護不足走向另一端的保護過度。