企業併購時董事利害關係與說明義務──以遠傳併亞太案為討論對象

本文以遠傳電信併購亞太電信為背景，探討企業併購過程中董事利害關係與說明義務在現行規範下產生之疑義，並就本案衍生訴訟之法院見解為對象，研析董事是否「有自身利害關係」之認定標準及其揭露方式之要求。本文先介紹兩家當事公司背景、併購動機與進程，再檢視現行公司法與企業併購法中對董事利害關係制度的規範與相關實務見解。本文認為，面對日益複雜之併購交易與公司結構，現行法就董事利害關係之揭露，存在規範上之缺漏，實難以期待能完整淨化潛在之利益衝突。此些問題仍有待未來集思廣益，透過修法方式解決。