英國法重大違約作為解約事由之發展──與臺灣民法解除權與終止權行使之比較研究

Development of English Law on Fundamental Breach for Termination of Contract: A Comparative Study with Avoidance and Termination Under Taiwan Civil Code

關於解約制度，英國法採重大違約制度，影響國際契約法文件。我國法採取德國法模式，採定期催告解約制度，並無重大違約之概念，而以歸責事由作為解除權行使的要件。然而法院實務上，歸責事由並非限制解除權之有效要件，學說及實務乃認為，債務人給付遲延及不完全給付時，須導致契約目的無法達成，而侵害債權人之利益，債權人始得解除契約。此項契約目的無法達成之概念，與英國法上之重大違約概念甚為近似。英國法上的重大違約概念，適度限制債權人解消權之行使，與我國法之契約目的無法達成發揮相同效果，二者在功能上相同，在具體參考因素上具有相互比較參照的可能性。本文自英國法出發，探討重大違約概念的發展過程及實務上的解釋適用，再次檢討我國法之規定與學說實務發展，比較我國法與英國法解約制度之異同，藉以瞭解我國法解除權與終止權的特色與作為未來修法之參考。