按公司各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。但董事或監察人有不法行為者，不在此限。公司法第231條著有明文。上述所謂解除董事及監察人之責任，應限於董事會於每會計年度終了所編造經監察人查核之會計表冊所揭露記載之事項或自此等表冊得以查知之事項，而非因不法行為所生已發生或未確定發生之各種責任而言，至於其他事項，不包括在內。蓋股份有限公司之股東會，並非常設之機關，僅於每年召集一次或於必要時召集之（公司法第170條參照）；上開會計表冊所未揭露而無法使股東得以知悉之事項，既非股東會職權行使之能力所及，自不能因股東會決議之承認，而解除董事及監察人之責任，以保護公司及股東之權益，並符合企業所有與企業經營分離之精神 |
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