公司法制之重塑與挑戰

過去八年公司法雖歷經十次修正，但以2018年之大修最為重要。2018年公司法之修正涉及許多面向，其凸顯出幾個重要層面，包括股份有限公司之重新定位從而導引出機關之調整、放寬非公開發行公司規劃經營權之安排、打破傳統股東權分類之意義、同時涵蓋多數股東權及少數股東權之保護及盈餘分派之變動等。
這些改變對於放鬆管制有高度意義，然而也留下許多改善之空間。有限公司經過修正，相比閉鎖性股份有限公司及非公開發行公司，未來公司法是否仍維持現有公司種類，值得深思。股東間之表決權拘束契約或表決權信託契約此次修法放寬至非公開發行公司，從而給予公司更多經營權分派規劃之武器，然而，表決權拘束與表決權信託之存續期限與審查標準應有所規範，方可依循。
對於股東間利益衝突絕非公司法第178條表決權迴避行使可以解決，而應該正視何種衝突應予以規範，如何規範。層出不窮企併之現實案例，不斷挑戰公司法規範之底線，更甚者，公司法在表面上似乎束手無策，司法審查之標準也無從建立，不僅無法解決紛爭，反而放任企業各憑叢林法則。此皆非公司治理所樂見。因此，如何再次重塑並闡明董事忠實義務及各項程序遵循也是公司法未來之重要任務。