免稅重組中股權支付的邊界：以優先股支付為例

優先股能否作為免稅重組中的股權支付，該問題在我國免稅重組規則中沒有明確的答案。為了回答這一問題，首先，需要對於免稅重組背後的法理基礎進行考察，進而從中選取了“股東利益連續性”要求作為判斷該問題的標尺。其次，通過梳理美國法對於“股東利益連續性”要求的具體規則，不難發現優先股有無表決權對於作為免稅重組中股權支付的適格性影響 甚大。而目前我國優先股制度由於存在表決權的限制，因此，在我國法律語境下優先股暫時無法作為免稅重組的適格對價。最後，討論存在特別條款的優先股適格性問題，例如具有轉換權或回購權的優先股，其若是滿足“股東利益連續性”要求，依舊可以納入免稅重組中股權支付的範疇之中。