上市櫃公司在發布換股合併的訊息後,因兩家公司的收盤價,與預定換股比率計算的價格未必相等,因此會存在套利的空間。因此,有投資人看中公司合併時的套利空間進場投資,但他們僅看到套利的空間,忽略了租稅的負擔。但依財政部97年10月17日台財稅字第09704552910號令,公司以股份為對價進行合併,其合併基準日在98年1月1日以後者,合併消滅公司所取得之合併對價超過其全體股東之出資額,其股東所獲分配該超過部分之金額,應視為股利所得,依規定課徵所得稅。投資人對於依上述解釋令計算的所得認定原則,以及繁瑣的課稅程序,覺得相當的無奈,因為這樣的課稅方式,顯然與他的預期有重大差異,而且證券商也並不瞭解這樣的課稅規定,以致在買賣股票時,並未給予投資人正確的資訊,以致身陷於租稅的風險中。故本文想探討財政部制定該解釋令的緣由,以及該解釋令在法制上的問題,並參考國外的法制,提出修正的建議。 |