美國股東委託書使用規則述評

美國證監會(SEC)數十年間曾多次謀求制定“委託書使用規則”，以授權公眾公司的股東利用公司的代理權征集文件提名自己屬意的董事候選人，但均因遭到企業界利益集團的抵制而以失敗告終。2008年金融危機之後，作為金融體系和公司法改革的一部分，證監會終於得到制定委託書使用規則的法律授權而制定出了14a-ll規則，但該規則未及實施即被法院宣告無效。而在此後，由州公司法授權下的委託書使用的“私人安排”模式卻得到發展。這說明，授權性、多樣化、漸進發展的州公司法較之於強制性的聯邦規則對委託書使用問題的規制更具優勢。我國今後也應當使用授權性法律規範來規定上市公司股東提名董事規則。