股份有限公司董事長之代表權限最高法院九十五年度台上字第二三七號判決評析

本判決係涉及董事長所為之債權讓與行為是否對公司發生效力之爭議,而對此一問題之判斷,須視董事長有無為此行為之代表權限。此案之債權讓與行為,應屬公司非營業上之事務,對此事務之決定權應先探討其究為股東會或董事會之權限,如所讓與之債權達公司資產之主要部分者,應依股東會決議行之,若否,則無須經股東會同意。然而即使不須經股東會同意,但原則上仍是應經董事會決議,因此,若董事長在未經有效董事會決議下逕行代表公司為債權讓與者,則屬無權限之行為,就該行為,非經公司承認,對公司不生效力。惟仍須檢視,於董事長無權代表的情況下,公司是否有表見代理之可歸責性,而須對善意無過失之第三人負授權人之責任。