公司出售或控制權出售時之股東利益最大化原則——論德拉瓦周法院Revlon/QVC Doctrine之適用範圍

The Doctrine to Maximize Shareholders’ Interests when Corporate Put for Sale or Sale of Control－Study on the Applicable Scope of the Delaware Supreme Court Revlon/QVC Doctrine

公司董事會對公司及全體股東負有受任人義務，然而不同持股目的之股東彼此間以及股東與公司間，即可能因其持股目的之不同而產生對利益認定之不同，或對不同股東群體間產生不同的利益程度影響，而公司董事會在處理相關事宜時係必須以全體股東或公司為利益思考之方向，但在公司處理企業併購交易事宜時，此種衝突性將更為明顯，例如以經營為目的之股東與以財務投資為目的之股東對於併購交易即可能有不同之立場，此時董事會究竟應以何種標準進行公司或全體股東之利益判斷，即有可爭議之處。我國企業併購法第 5 條第 1 項規定公司董事會處理併購交易時應以全體股東之最大利益行為，然而何謂最大利益亦非無疑問，以何種認定標準判斷最大利益之內容，而利害關係人之利益在公司社會責任理論之下係被鼓勵應予考慮的，惟在此一條文中則未受到規範，是否立法有意排除或限縮無法從立法資料中獲得線索。本文擬以美國德拉瓦州最高法院自1985 年 Revlon 判決起所立下之 Revlon Duty開始討論，在何種情形下公司董事會於處理併購交易事宜時應改變其身份而扮演類似拍賣官之角色，以最高價格出售公司並使全體股東獲得短期利益之極大化，及在後續的Paramount Communication, Inc v. Time, Inc. 與 Paramount CommunicationInc. v. QVC Network Inc. 所確立的公司出售或控制權出售時之最大利益原則即 Revlon/QVC Doctrine，以作為我國企業併購法第 5 條第 1 項解釋之參考。